Última actualización: noviembre del 2024
C2FO – Términos y condiciones para proveedores

 

Al registrarse como usuario del Sitio o del Servicio, usted, como representante autorizado de la empresa que representa, (“Usted“) declara y garantiza que está accediendo al servicio en nombre de la empresa cuya información usted proporcionó durante el proceso de registro (“Proveedor“).

 

Por la presente, declara y garantiza que tiene la autoridad para obligar legalmente al Proveedor y que está debidamente autorizado para concertar este acuerdo en nombre del Proveedor. El servicio se le proporciona al Proveedor en el sitio web www.C2FO.com (el “Sitio“). El Sitio, el Servicio y cualquier otro servicio proporcionado por Pollen, Inc. (“C2FO“) relacionado con el Sitio o el Servicio están destinados a ser utilizados únicamente por el proveedor y sus usuarios autorizados.

 

El acceso y uso de los Servicios por parte del Proveedor y sus Usuarios Autorizados está condicionado a la aceptación de este acuerdo. Al hacer clic en el botón “ACEPTO” a continuación, usted acepta y consiente estar sujeto a los términos de uso vigentes en ese momento en nombre del Proveedor (el “Acuerdo“) y además declara y garantiza que este acuerdo crea un contrato vinculante entre C2FO y el Proveedor.

 

C2FO podrá realizar cambios a este acuerdo de vez en cuando. Si C2FO hace esto, C2FO publicará el acuerdo modificado en el Sitio e indicará en la parte superior de esta página la fecha en que se revisó por última vez el acuerdo. El Proveedor comprende y acepta que su uso continuo del Sitio y los Servicios después de que hayamos realizado dichos cambios constituye su aceptación del nuevo Acuerdo.

1. • “Pago Acelerado” significa cualquier pago al Proveedor Autorizado por (i) el Comprador o (ii) un Financiador (actuando en nombre del Comprador), de un monto reducido del Valor Nominal de una Factura Aprobada como resultado de que el Proveedor Autorizado ofrezca un descuento al valor nominal de una Factura Aprobada a cambio del pago antes de la fecha de vencimiento de la Factura Aprobada. Todo Pago Acelerado deberá documentarse en un Expediente de Adjudicación.
   • “Factura Acelerada” significa cada Factura Aprobada por la cual se realiza un Pago Acelerado a un Proveedor Autorizado.
   • “Afiliado” significa, con respecto a una parte, cualquier corporación u otra entidad que controle, sea controlada o esté bajo el control común de dicha parte.
   • “Factura Aprobada” significa una factura emitida por un Proveedor Autorizado, validada y aprobada para el pago por el Comprador correspondiente y confirmada a C2FO por el Comprador, a los efectos de los Servicios, como elegible para el Pago Acelerado.
   • “Proveedor autorizado” significa un proveedor externo del comprador que: (i) está autorizado por el Comprador para usar el Servicio y acceder al mercado del comprador; y (ii) ha aceptado todos los términos y condiciones, incluido el presente acuerdo, con el uso permitido del Servicio.
   • “Usuario autorizado” significa un usuario autorizado por el Proveedor para acceder y utilizar el Servicio en nombre del Proveedor.
   • “Expediente de Adjudicación” significa un archivo electrónico o una fuente de datos de ofertas de Pago Acelerado adjudicadas de Proveedores Autorizados a un Comprador (ya sea que el Pago Acelerado sea pagado directamente por el Comprador o a través de un Financiador en nombre del Comprador) para acelerar el pago de Facturas Aprobadas, lo que puede resultar en descuentos al Valor Nominal de dichas facturas.
   • “Comprador” se refiere a una parte que ha contratado a C2FO con el fin de procesar Facturas Aprobadas del Proveedore Autorizado a través del Servicio para proporcionar el Pago Acelerado de Facturas Aprobadas.
   • “Información de C2FO” significa toda la información no pública proporcionada por C2FO al Proveedor u obtenida por el Proveedor a través de los Servicios, incluyendo, sin limitación, secretos comerciales e información confidencial y de propiedad de C2FO y cualquiera de sus Afiliados relacionadas con sí mismos, sus Afiliados, su negocio existente o razonablemente previsible, ya sea comercial, financiero, técnico o de otro tipo, modelos de precios, configuración de hardware, programas de computadora, software (incluyendo código fuente y objeto), algoritmos, información regulatoria de know how, estructuras de transacciones, acuerdos con terceros, servicios, clientes y listas de clientes existentes y potenciales.
   • “Equilibrio del mercado C2FO” se refiere a la hora identificada en el sitio en la que se cierra el mercado de capital circulante y se confirma el estado de adjudicación de pago anticipado durante cada día hábil local.
   • “Plataforma C2FO” significa que la plataforma de servicios de aplicaciones basada en el mercado de prepago de facturas electrónicas patentada de C2FO, las herramientas relacionadas y otros servicios a los que acceden y utilizan el Comprador y los Proveedores y sus respectivos Usuarios Autorizados para ofrecer, aceptar y documentar (en forma de Expediente de adjudicacion) el Pago Acelerado de Facturas Aprobadas, incluida cualquier funcionalidad adicional, sucesora o reemplazo o servicios futuros que ofrezcan una funcionalidad similar o mayor que su predecesora.
   • “Información Confidencial” significa cualquier información no pública proporcionada por la parte divulgadora (“Parte Reveladora”) a la parte que recibe la información (“Parte Receptora”). La información confidencial incluye, pero no se limita a, lo siguiente:

• con respecto a C2FO, toda la información de C2FO, el software, las invenciones, los conocimientos técnicos, las ideas, los programas, los programas de aparatos y los derechos de propiedad intelectual de C2FO relacionados con, conectados con o que surjan del servicio;
• con respecto al proveedor, cualquier información no pública sobre el negocio o los socios comerciales del proveedor, en su totalidad o en parte; y
• con respecto a cualquiera de las partes, los términos, condiciones, precios y otros contenidos de este acuerdo, y cualquier otra información, datos técnicos o conocimientos, incluidos, entre otros, los relacionados con la investigación, planes de productos, productos, servicios, clientes, mercados, software, código de software, documentación de software, desarrollos, invenciones, listas, secretos comerciales, compilaciones de datos, procesos, diseños, dibujos, ingeniería, información de configuración de hardware, marketing o finanzas.

 

Sin perjuicio de lo anterior, la información confidencial no incluye estadísticas de mercado o otra información, datos o contenido que:

• sea de dominio público en el momento de la divulgación o se ponga a disposición del público posteriormente sin restricciones, y no como resultado de la acción u omisión de la parte receptora;
• es obtenida legítimamente por la parte receptora de un tercero sin restricción en cuanto a la divulgación;
• está legalmente en posesión de la parte receptora en el momento de la divulgación;
• está aprobado para su publicación mediante autorización por escrito de la parte reveladora; o
• es desarrollado de forma independiente y por separado por la parte receptora sin el uso de la información confidencial de la parte reveladora.
  • “Contenido” significa cualquier dato, información u otro contenido relacionado con el Proveedor y proporcionado a C2FO por el Proveedor o el Comprador en relación con o para su uso con el Servicio..
  • “Leyes de protección de datos” hace referencia a todas las leyes (incluyendo, entre otras, la ley de protección de datos de 1998) que se relacionan con el procesamiento o la seguridad de los Datos personales y que son aplicables al procesamiento de datos personales por parte de C2FO.
  • “Valor nominal” significa, con respecto a una Factura Aprobada, el monto de una Factura Aprobada que el Comprador correspondiente ha aprobado para el pago en la fecha de pago estándar, teniendo en cuenta cualquier cancelación, devolución u otras reducciones.
  • “Financiador” significa una institución financiera u otra entidad (que no sea el Comprador relevante) autorizada para realizar un Pago Acelerado en nombre del Comprador, que comunica su aceptación de realizar un Pago Acelerado en nombre del Comprador, en cada caso habilitado por los Servicios.
  • “Fuerza mayor” significa eventos o condiciones fuera del control razonable de una Parte, incluyendo, sin limitación, actos de enemigos comunes, terremotos, inundaciones, incendios, epidemias, ataques terroristas, embargos, huelgas, incendios, actos u órdenes o restricciones gubernamentales, actos de Dios, falta de disponibilidad de Internet más allá de la demarcación del Servicio (por ejemplo, problemas relacionados con el punto de intercambio de tráfico de la red troncal, problemas de DNS o servidor raíz), incapacidad para obtener productos o servicios de terceros o cualquier otra razón donde el incumplimiento no sea causado por la negligencia de la Parte incumplidora.
  • “Información” significa cualquier información técnica o comercial en forma escrita, gráfica, oral u otra forma tangible o intangible, incluidos, entre otros, especificaciones, dibujos, herramientas, muestras, informes, compilaciones, registros, datos, programas informáticos, dibujos, modelos y secretos.
  • “Derechos de propiedad intelectual” significa cualquier derecho de patente, derechos de autor, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, marcas registradas, derechos morales, conocimientos técnicos y cualquier otro derecho similar o activo intangible reconocido bajo cualquier ley o convenio internacional, y en cualquier país o jurisdicción en el mundo, como creaciones intelectuales a las que se acumulen derechos de propiedad, y todos los registros, solicitudes, divulgaciones, renovaciones, extensiones, continuaciones o reediciones de los anteriores ahora vigentes en la actualidad o en el futuro.
  • “Estadísticas del mercado” se refiere a cualquier extracto, resumen, informe o análisis, incluidos, entre otros, datos o información estadística agregada, desidentificada o no atribuible, creada por o en nombre de C2FO basándose en o utilizando Contenido y/o Información de transacciones u otra información generada o recopilada por o en nombre de C2FO a través del Servicio o relacionada con el uso o funcionamiento del mismo. Estadísticas de Mercado pueden incluir, sin limitación, tasas de registro/participación de Proveedores, análisis de segmentación, actividad de ofertas, análisis de tendencias de carga de facturas y análisis de tendencias industriales, subindustriales y geográficas), incluida, entre otras, información que puede combinarse con otra información para optimizar, construir, desarrollar, ofrecer, proporcionar o mejorar los productos, servicios, rendimiento o modelos de C2FO.
  • “Parte” o “Partes” significa, individual o colectivamente, según sea el caso, C2FO y el proveedor y todos y cada uno de los sucesores y cesionarios permitidos.
  • “Persona” significa un individuo, sociedad, corporación (incluido un fideicomiso comercial), sociedad anónima, fideicomiso, asociación no incorporada, empresa conjunta, compañía de responsabilidad limitada, un gobierno o cualquier subdivisión política o agencia del mismo o cualquier otra entidad.
  • “Oferta de poder” significa una oferta de Pago Acelerado realizada a un Comprador por C2FO (i) en nombre de un Proveedor Autorizado y (ii) con la autorización del Proveedor Autorizado.
  • “Datos residuales” se refiere a todos los datos (p. ej., información duplicada compartida entre el comprador y los proveedores autorizados a través del servicio, incluida la información de facturas, propuestas de descuento, fechas y números de proyectos asociados con órdenes de compra y facturas) para proveedores que se registran y/o participan en el servicios y expedientes de adjudicación relacionados.
  • “Sanciones” significa sanciones, requisitos o embargos económicos, comerciales o financieros impuestos, administrados o aplicados periódicamente por cualquier autoridad de sanciones.
  • “Autoridad de sanciones” significa Estados Unidos (incluyendo, sin limitación, la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. UU., el Departamento de Estado de los EE. UU. y la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los EE. UU.), el Reino Unido (incluyendo, sin limitación, el Tesoro de Su Majestad), la Unión Europea y cualquier estado miembro de la UE, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y cualquier otra autoridad de sanciones relevante.
  • “Jurisdicción Sancionada” significa, en cualquier momento, un país o territorio que sea, o cuyo gobierno sea, objeto de Sanciones.
  • “Persona Sancionada” significa, en cualquier momento, (a) cualquier persona incluida en cualquier lista relacionada con sanciones mantenida por cualquier autoridad de sanciones, o (b) cualquier persona ubicada, organizada o que resida en una jurisdicción sancionada.
  • “Servicio” significa la prestación de la Plataforma C2FO y cualquier Servicio del Proveedor.
  • “Software” se refiere a (i) cualquier programa o aplicación de software de computadora propiedad de C2FO, o aquellos de sus terceros licenciantes, utilizados por C2FO en el establecimiento, operación y/o prestación del servicio, incluido cualquier esquema propietario, procesamiento o almacenamiento de datos aplicaciones, herramientas, metodologías y bases de datos y (ii) todo el código fuente, documentación, actualizaciones, mejoras y trabajos derivados de los mismos.
  • “Servicios del proveedor” significa cualquier servicio de consultoría, como implementación, capacitación o soporte, que proporcionará C2FO, ya sea en relación con la Plataforma C2FO y según lo establecido en el proceso de registro, o según lo acordado entre el Proveedor Autorizado y C2FO por escrito en forma periódica.
  • “Información de la transacción” significa todos los datos, Contenido y cualquier otra información generada o publicada a través del Servicio por cualquier persona o entidad, pero excluyendo cualquier información que en el momento de la divulgación estuviera dentro de una excepción enumerada a la definición de Información Confidencial.

 

2. SERVICIO
   • Tipos de Servicios ofrecidos por C2FO a través de este acuerdo.
     • Descuento dinámico (“Programa DD”)

El Programa DD es operado por C2FO y habilitado por la Plataforma C2FO para el Pago Acelerado por parte del Comprador al Proveedor Autorizado de Facturas Aprobadas antes de su fecha de vencimiento original cuando se le ofrece al Comprador un descuento sobre el Valor Nominal.

• Financiamiento dinámico de proveedores (Programa DSF)

El Programa DSF operado por C2FO está habilitado por la Plataforma C2FO para el Pago Acelerado por parte del Financiador al Proveedor Autorizado de Facturas Aprobadas antes de su fecha de vencimiento original cuando el Proveedor Autorizado ofrece un descuento sobre el Valor Nominal. Para el Programa DSF, el Pago Acelerado que realiza un Financiador en nombre del Comprador se realiza de conformidad con (i) un pago anticipado por parte del Financiador como agente de pago del Comprador o (ii) una compra de factura por parte del Financiador, de conformidad con la cual el Financiador contratará por separado con el Proveedor para comprar la factura. En cualquier caso, el Proveedor Autorizado ya no tendrá derecho a recibir el pago directamente del Comprador de conformidad con dicha Factura Aprobada.

 

• C2FO otorga por la presente al Proveedor un derecho no exclusivo, intransferible, revocable y limitado para permitir que los Usuarios Autorizados accedan y utilicen el Servicio, sujeto a las siguientes restricciones: (i) el Proveedor puede utilizar el Servicio únicamente para sus propios fines comerciales internos; y (ii) el Proveedor no deberá (A) hacer copias de todo o parte del Servicio; (B) vender, sublicenciar, distribuir, alquilar, arrendar o asignar el Servicio a ninguna otra persona o entidad; (C) modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, traducir, alterar o crear trabajos derivados basados en el Servicio; (D) excepto para los Usuarios Autorizados, permitir que terceros utilicen el Servicio; (E) crear “enlaces” de Internet hacia o desde el Servicio, o “enmarcar” o “duplicar” cualquier contenido que forme parte del Servicio, excepto en las intranets del Proveedor o de sus Usuarios Autorizados o de otra manera para sus propios fines comerciales internos; (F) enviar spam u otros mensajes duplicados o no solicitados en violación de las leyes aplicables; (G) enviar o almacenar material infractor, obsceno, amenazante, difamatorio o de otro modo ilegal o agraviante, incluido material perjudicial para niños o que viole los derechos de privacidad de terceros; (H) enviar o almacenar material que contenga virus de software, gusanos, caballos de Troya u otros códigos informáticos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos; (I) interferir o interrumpir la integridad o el funcionamiento del Servicio o los datos contenidos en el mismo; o (J) intentar obtener acceso no autorizado al Servicio o sus sistemas o redes relacionados.

 

• Acceso al servicio. C2FO proporcionará acceso a la pantalla de inicio de sesión al proveedor siguiendo las instrucciones de un comprador y en su nombre, y se le permitirá al proveedor crear una credencial de inicio de sesión única (“Nombre de usuario” y “Contraseña”) para que sea confidencial y utilizada por autorizados. usuarios para acceder a los servicios. El proveedor será el único responsable de todas las actividades que ocurran bajo cualquier nombre de usuario y contraseña creados por el proveedor. El proveedor deberá notificar inmediatamente a C2FO sobre cualquier uso no autorizado de cualquier nombre de usuario o contraseña y C2FO deberá tomar las medidas que considere apropiadas para abordar el uso no autorizado. El Proveedor acepta en su propio nombre y acepta requerir a sus Usuarios Autorizados acceder al Servicio de manera segura de conformidad con los estándares razonables de C2FO establecidos periódicamente, que actualmente requieren, en la medida que sea aplicable, el uso de navegadores web que utilicen encriptación SSL de 128 bits.

 

3. ALCANCE, DISPONIBILIDAD Y MODIFICACIONES
   • Alcance del servicio. El Servicio está destinado a permitir que un Proveedor Autorizado acelere el pago de una Factura Aprobada. C2FO actúa únicamente como proveedor de la Plataforma C2FO. C2FO no actúa ni representa de ninguna manera a Proveedores Autorizados, ni a ningún Comprador ni a ningún Financiador. C2FO no es parte, beneficiario externo ni garante del cumplimiento de ningún Pago Acelerado ni de ninguna otra transacción, acuerdo o arreglo celebrado entre el Proveedor Autorizado y cualquier Comprador y/o Financiador que utilice el Servicio. Específicamente, (i) C2FO no controla la calidad, seguridad, legalidad o disponibilidad del contenido o servicios a los que se accede a través del Servicio, los términos y condiciones en los que se proporcionan el contenido, los bienes y/o los servicios relacionados a los que se accede, o el cumplimiento del Proveedor con cualquier acuerdo que pueda ejecutar con un Comprador y/o Financiador; (ii) C2FO no asume ninguna obligación de recibir o distribuir ningún pago acordado por el Proveedor y cualquier Comprador y/o cualquier Financiador; y (iii) bajo ninguna circunstancia C2FO obtendrá de ninguna manera un interés en, o de otra manera se considerará dentro de la cadena de título de, cualquier contenido, bienes y/o servicios relacionados a los que acceda el Proveedor. No obstante lo anterior, C2FO podrá, a su exclusivo criterio, cobrar tarifas al Comprador y/o Financiador en relación con cualquier Programa DD o Programa DSF como contraprestación por la provisión de la Plataforma C2FO.  El Proveedor reconoce y acepta que C2FO no asume ninguna responsabilidad por los términos y condiciones que rigen la prestación de cualquier contenido, bienes y/o servicios relacionados.

 

El Proveedor deberá abordar cualquier asunto que surja de cualquier transacción, acuerdo o arreglo celebrado entre el Proveedor Autorizado y cualquier Comprador y/o cualquier Financiador que utilice el Servicio exclusivamente con el Comprador y/o Financiador relevante y no responsabilizará a C2FO de ninguna manera por las acciones y/u omisiones de ningún Comprador ni de ningún Financiador. El Proveedor acepta que toda compensación del mercado C2FO se llevará a cabo en un día hábil para el Comprador respectivo.

 

• Efecto del uso del servicio. El Proveedor reconoce y acepta que el efecto de usar el Servicio resulta en que el Comprador (o el Comprador a través de un Financiador) realice un Pago Acelerado al Proveedor Autorizado. Al aceptar el Pago Acelerado, el Proveedor acepta que ya no tiene ningún derecho bajo o con respecto a una Factura Acelerada que esté sujeta a un Pago Acelerado y, por lo tanto, el Pago Acelerado satisface en su totalidad cualquier monto adeudado de conformidad con dicha Factura Acelerada. El Proveedor reconoce que puede ser necesario presentar documentos al Comprador y/o a cualquier Financiador para cumplir con las regulaciones fiscales del mercado local. En el caso de que algún documento solicitado no se proporcione en el plazo especificado por un Comprador, un Financiador o C2FO, el Proveedor podrá no recibir el(los) Pago(s) Acelerado(s). El Proveedor reconoce además que el cálculo del porcentaje anual asociado con una oferta de descuento proporcionada por el Proveedor para el Pago Acelerado dentro del Servicio utiliza la técnica de Redondeo Bancario y tiene una tolerancia de un octavo (1/8) del un (1) por ciento. Además, el Proveedor reconoce que la fecha de pago esperada de un Pago Acelerado utilizada para calcular el monto del Pago Acelerado sujeto a un descuento es una estimación de buena fe basada en los aportes de los Compradores y Financiadores, y que la fecha de pago real del Pago Acelerado será efectiva para realizar el Pago Acelerado y el cumplimiento de la oferta del Proveedor de aceptarlo.

El Proveedor designa a C2FO como un agente de propósito limitado para emitir notas de crédito (incluso en forma de un Expediente de Adjudicación modificado) en nombre del Proveedor, lo que significa la aceptación del descuento a través del Servicio a cambio del Pago Acelerado. Para evitar dudas, la emisión de notas de crédito por cuenta del Proveedor debe entenderse como un mero servicio administrativo derivado del uso de la Plataforma C2FO.  El Proveedor confirma que dichas notas de crédito relacionadas con los Pagos Acelerados se registrarán correctamente en los libros de cuentas del Proveedor.

 

En el improbable caso de que exista un impuesto que se aplique al uso del Servicio por parte del Proveedor, el Proveedor es responsable de pagar dichos impuestos.

 

Para facturas de compradores del Reino Unido: Cuando laExpedientes facturas aceleradas se relacionan con Compradores ubicados en el Reino Unido, el  de Adjudicación requiere que el Proveedor, cuando corresponda, publique un ajuste en los registros de IVA. El proveedor puede tratar el expediente de adjudicación como un documento apropiado para ajustar los registros de IVA de conformidad con la regulación 24 de SI 1994/2518. Tenga en cuenta que la responsabilidad de garantizar que se publique un ajuste de IVA preciso recae únicamente en el Proveedor y no es responsabilidad de C2FO porque la información en el Expediente de adjudicación se basa en lo que un Comprador ha cargado previamente en el Servicio. En particular, cuando el proveedor no haya cobrado el IVA en la factura original, pero el expediente de adjudicación muestra un monto de ajuste del IVA, es responsabilidad exclusiva del proveedor asegurarse de que no se realice ningún ajuste en sus registros de IVA.

 

• Oferta de poder. El Proveedor acepta que C2FO puede actuar como un Usuario Autorizado de propósito limitado en nombre y bajo la dirección de un Usuario Autorizado del Proveedor (incluso por correo electrónico, mensaje de texto, voz y/o configuración del Servicio) para ofrecer o aceptar Pagos Acelerados. Las ofertas de proxy se proporcionan como un servicio opcional para conveniencia del Proveedor. Como tal, C2FO no tiene ningún compromiso de proporcionar una oferta de poder, C2FO no tendrá ninguna responsabilidad por no realizar una oferta de poder y C2FO puede dejar de proporcionar este servicio adicional en cualquier momento a su exclusivo criterio.

 

• Disponibilidad del servicio. El proveedor reconoce y acepta que la disponibilidad del servicio está sujeta a la disponibilidad de servicios y funciones de conexión hacia y dentro de internet y que el internet no es tolerante a fallas. En consecuencia, C2FO no tendrá ninguna responsabilidad por el incumplimiento de cualquier representación, garantía o pacto de este acuerdo que surja o se relacione con la falta de disponibilidad de dichos servicios de conexión y otras funciones de red por cualquier motivo.

 

• Modificación del servicio. El proveedor entiende y acepta que C2FO puede modificar el servicio, el nombre o la forma en que el servicio está disponible, y que esas modificaciones pueden crear diferencias en la forma en que el proveedor accede al servicio. El Proveedor comprende y acepta además que, mediante notificación por escrito con una antelación razonable, C2FO se reserva el derecho de reemplazar o dejar de ofrecer parte o la totalidad del Servicio.

 

4. DESCUENTO DINÁMICO
   • Disposiciones generales del Programa DD: El Proveedor reconoce y acepta que el efecto de utilizar el Programa DD resulta en que el Comprador realice un Pago Acelerado al Proveedor. Al aceptar el Pago Acelerado, el Proveedor acepta el Pago Acelerado como liquidación total y final de cualquier Factura Acelerada que esté sujeta a un Pago Acelerado y, por lo tanto, satisface en su totalidad cualquier monto adeudado y pagadero por el Comprador de conformidad con esa Factura Acelerada. La suma reducida pagadera como Pago Acelerado contra el valor nominal de cada Factura Aprobada se mostrará en el Servicio o se comunicará de otro modo al Proveedor Autorizado.

 

5. FINANCIACIÓN DINÁMICA DE PROVEEDORES
   • Formas de DSF
     • Pago anticipado por parte del financiador como agente del comprador. Si el Financiador realiza un Pago Acelerado mediante un “Pago Anticipado” en nombre de un Comprador, entonces inmediatamente después de que el Financiador realice el Pago Acelerado al Proveedor, el Proveedor dejará de tener cualquier derecho a recibir (y el Proveedor no deberá buscar) el pago del Comprador con respecto a la Factura Acelerada.
     • Compra de factura. Si se realiza un Pago Acelerado mediante una “Compra de Factura”, entonces, sujeto a los términos de cualquier acuerdo de compra de cuentas por cobrar celebrado entre el Proveedor y el Financiador, inmediatamente después de que el Financiador realice el Pago Acelerado al Proveedor, el Proveedor (i) transfiere a dicho Financiador (sin requisito de ninguna acción, notificación o formalidad adicional), hasta el monto aprobado de la Factura Acelerada, todos los derechos, títulos e intereses del Proveedor en la Factura Acelerada y (ii) dejará de tener cualquier derecho a recibir (y el Proveedor no buscará) el pago del Comprador correspondiente con respecto a la Factura Acelerada hasta el monto aprobado de dicha Factura Acelerada (pero todas las demás sumas adeudadas al Proveedor permanecerán pendientes de acuerdo con los términos y condiciones de los acuerdos del Proveedor con el Comprador). El Proveedor declara y garantiza que cualquier Factura Acelerada no estará gravada por ningún reclamo adverso o derecho o interés de terceros y el Proveedor se compromete a no disponer de ninguna Factura Acelerada excepto, con respecto a una Compra de Factura, al Financiador relevante de acuerdo con esta Sección 5.1.2.  El Proveedor autoriza la presentación de una o más Declaraciones de Financiamiento UCC-1 en cualquier momento y de vez en cuando con el fin de proporcionar aviso público de las transacciones de conformidad con este párrafo.

 

• Disposiciones generales y reconocimientos del programa DSF
  • El Proveedor reconoce y acepta que el efecto de usar el Programa DSF y ofrecer y obtener el Pago Acelerado en relación con la Factura Aprobada relevante resulta en el acuerdo por parte del Proveedor de que ya no tiene ningún derecho bajo o con respecto a la Factura Acelerada y, (i) con respecto a un Pago Anticipado por parte del Financiador, transferir al Financiador el derecho a recibir el pago de la Factura Aprobada en la fecha de vencimiento aplicable hasta el monto aprobado de dicha Factura Aprobada, o (ii) en el caso de una Compra de Factura por parte del Financiador sujeta a los términos de un acuerdo de compra de cuentas por cobrar separado que pueda celebrarse entre el Financiador y el Proveedor, el Proveedor asigna la Factura Acelerada al Financiador, en cada caso únicamente con respecto a esa Factura Aprobada disponible a través del Servicio. El Proveedor acepta que (a) dicho Pago Acelerado es efectivo y exigible contra el Proveedor y el Comprador correspondiente con respecto a cada Factura Acelerada, a pesar de cualquier formalidad o modificación requerida por los términos de la Factura Aprobada pertinente, y (b) el Comprador correspondiente ya no estará obligado a pagar al Proveedor respecto del monto aprobado del Valor Nominal de dicha Factura Acelerada y (c) el Proveedor ya no tiene derecho a recibir ningún pago de ninguna de las partes por debajo del monto aprobado de dicha Factura Acelerada.
  • Por la presente, el Proveedor autoriza irrevocablemente a C2FO a notificar al Comprador correspondiente que el Financiador ha financiado un pago al Proveedor en relación con una Factura Acelerada y a revelar al Comprador correspondiente en un Expediente de Adjudicación o de otra manera los detalles de la transacción que el Financiador solicite para dar efecto a (i) con respecto al Pago Anticipado, la transferencia al Financiador de los derechos de flujo de efectivo asociados con la Factura Acelerada y (ii) con respecto a una Compra de Factura, la transferencia del derecho, título e interés relevantes del Proveedor en la Factura Acelerada relevante, en cada caso de conformidad con la Sección 2.1 .
  • El Proveedor reconoce y acepta que el Financiador correspondiente obtiene el derecho a recibir el pago de un monto igual al Valor Nominal de la Factura Acelerada en la fecha de vencimiento por parte del Comprador correspondiente; sin embargo, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad si el Comprador no le paga al Financiador. La realización de un Pago Acelerado no disminuye de ninguna manera el derecho del Comprador correspondiente a reclamar los pagos en exceso al Proveedor (u otras reducciones de conformidad con los acuerdos del Proveedor con un Comprador) de conformidad con la Factura Aprobada.
  • Por la presente, el Proveedor declara y garantiza que, con respecto a cada Factura Acelerada, el Proveedor era el propietario, tenía buen título y estaba autorizado y efectivamente transferido o de otra manera transaccionado con respecto a la Factura Acelerada relevante de conformidad con los términos de este Acuerdo, libre y limpio de cualquier gravamen, interés de seguridad, cargo, hipoteca, prenda, hipoteca, cesión, gravamen o cualquier otro derecho o reclamo similar en, de o sobre dicha Factura Acelerada. El Proveedor declara y garantiza además que ninguna Factura Acelerada estará gravada por ningún reclamo adverso o derecho o interés de terceros y el Proveedor se compromete a no disponer de ninguna Factura Acelerada ni reducir de otro modo el derecho de un Financiador al pago del Comprador.
  • El Proveedor reconoce y acepta expresamente que la provisión de fondos por parte del Financiador no implica compromiso alguno y que el Financiador no tendrá, en ningún momento, obligación alguna de realizar ningún pago al Proveedor en su totalidad o en parte de un Pago Acelerado, ni será responsable de ninguna demora en ningún Pago Acelerado o cualquier otro pago en relación con los Servicios. En la medida en que no se liquide mediante un Pago Acelerado según lo contemplado en este Acuerdo, la Factura Aprobada correspondiente seguirá siendo pagadera al Proveedor por el Comprador de conformidad con sus términos originales.
  • El Proveedor deberá, a solicitud escrita del Financiador, realizar todos los demás actos razonablemente requeridos por el Financiador para hacer efectiva la transferencia del derecho, título e interés relevantes del Proveedor en la Factura Acelerada correspondiente de conformidad con esta Sección 5. El Proveedor reconoce y acepta que si en cualquier momento (i) con respecto a un Pago Anticipado, la transferencia de derechos de flujo de efectivo con respecto a una Factura Aprobada al Financiador o (ii) con respecto a la Compra de Factura, la cesión de la Factura Acelerada al Financiador, no se perfecciona y/o no es ejecutable por el Financiador directamente sin la participación del Proveedor, el Proveedor tiene dichos derechos en nombre y, en la medida permitida y reconocida por las leyes pertinentes, en fideicomiso para el Financiador y rendirá cuentas de inmediato al Financiador al recibir cualquier recuperación relevante.
  • El Proveedor reconoce y acepta que C2FO puede compartir cualquier descuento otorgado en cualquier Factura Acelerada en las proporciones y en los términos que C2FO pueda acordar con el Comprador y/o el Financiador (según corresponda).
  • El Proveedor reconoce y acepta que la fecha en la que el Financiador realmente recibe el pago del Comprador con respecto a una Factura Acelerada (“Fecha de Recepción de Fondos”), ya sea que la fecha sea exactamente la misma o no, según lo pueda comunicar al Proveedor cualquier parte, será definitiva y vinculante para el Proveedor. Además, el Proveedor reconoce que las fechas estimadas por el Servicio, ya sea que dichas fechas hayan sido comunicadas por el Comprador a C2FO, calculadas por C2FO o calculadas por el Financiador, también serán definitivas y vinculantes para el Proveedor.
  • El Proveedor reconoce además que las tasas que se muestran en la Plataforma C2FO y que se utilizan para calcular el monto del Pago Acelerado son solo indicativas y se basan en datos de tasas de referencia proporcionados por los Financiadores, y que la tasa real utilizada para calcular el monto del Pago Acelerado será determinada por los propios cálculos del Financiador, que serán definitivos y vinculantes para el Proveedor.
  • El Proveedor reconoce que el Comprador y/o cualquier Financiador (según corresponda) es un tercero beneficiario de esta Sección 5 y el Comprador y/o cualquier Financiador (según corresponda) puede hacer cumplir las disposiciones aquí contenidas. C2FO mantiene el beneficio de esta Sección 5 en fideicomiso para cada uno de los Compradores y/o cualquier Financiador (según corresponda) y C2FO, quien puede hacer cumplir esta Sección 5 en nombre de cualquiera de ellos.

 

6. DERECHOS DE PROPIEDAD
   • Tecnología. Todos los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a C2FO, el Software, las Estadísticas de Mercado y el Servicio, en su totalidad o en parte, pertenecerán y seguirán siendo propiedad exclusiva de C2FO y sus licenciantes externos. El proveedor no deberá, en su propio nombre o en nombre de un tercero, violar los derechos de propiedad intelectual de C2FO.

 

• Estadísticas de mercado. Todos los títulos, derechos e intereses sobre todas las Estadísticas de mercado, así como todos los Derechos de propiedad intelectual correspondientes, en su totalidad o en parte, serán propiedad exclusiva de C2FO y podrán ser utilizados por C2FO para cualquier fin comercial lícito sin ningún deber u obligación para con el Proveedor. Para mayor claridad, C2FO podrá utilizar y compartir las Estadísticas de mercado con terceros a efectos de la prestación del Servicio y para otros fines empresariales, incluidos el desarrollo, la mejora, la optimización, la oferta o la prestación de otros servicios y/o productos.

 

• Entre C2FO y el Proveedor, todos los títulos, derechos e intereses sobre cualquier Contenido, así como todos los Derechos de Propiedad Intelectual correspondientes, seguirán siendo propiedad del Proveedor o del Comprador que proporcione dicho Contenido, según corresponda. C2FO tiene derecho a eliminar cualquier Contenido sin previo aviso ni responsabilidad alguna ante el Proveedor, por cualquier motivo o sin motivo alguno, incluyendo, sin limitación, si la totalidad o parte de cualquier Contenido se convierte en objeto de una demanda real o amenaza de demanda o si C2FO cree que dicho Contenido puede violar los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero o la legislación aplicable.

 

• Contenido del Servicio. Todos los títulos, derechos e intereses sobre cualquier dato, información o contenido proporcionado o puesto a disposición a través del Servicio que no sea Contenido o Información de transacciones, incluidos los datos, la información o el contenido obtenidos por C2FO de un tercero, si los hubiera, seguirán siendo propiedad exclusiva de C2FO o de dichos terceros. Durante la vigencia del presente Acuerdo, y con sujeción a los términos del mismo, C2FO concede al Proveedor una licencia limitada, intransferible y no exclusiva únicamente para acceder a dichos datos, información y contenido a través del Servicio a efectos del uso del Servicio por parte del Proveedor según lo permitido en virtud del presente Acuerdo.

 

• C2FO tendrá una licencia libre de regalías, mundial, perpetua e irrevocable para usar o incorporar al servicio cualquier sugerencia, idea, solicitud de mejora, comentarios, recomendaciones u otra información proporcionada por el proveedor y sus usuarios autorizados en relación con el servicio.

 

• Licencia de proveedor a C2FO. Por el presente, el Proveedor concede a C2FO una licencia perpetua, irrevocable, libre de regalías, mundial, no exclusiva e intransferible para (i) utilizar el Contenido y la Información de Transacciones para prestar el Servicio, y (ii) proporcionar el nombre del Proveedor y, sin limitación, los nombres del personal de contacto del Proveedor y la información de contacto, a los clientes Compradores de C2FO, clientes Compradores potenciales y otros terceros con los que C2FO tenga una relación comercial contractual con el fin de ampliar la adopción del Servicio por parte del Comprador y del Proveedor o con el fin de crear y ofrecer productos, servicios y/u opciones de financiación adicionales. C2FO reconoce que C2FO no obtiene ningún otro derecho en virtud del presente para utilizar el nombre, los logotipos y las marcas comerciales del Proveedor, a menos que se indique expresamente en el presente Contrato o en la Política de privacidad de C2FO.

 

7. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
   • No divulgación de información confidencial. Cada Parte conservará la Información Confidencial de la otra Parte en la más estricta confidencialidad (es decir, según sea necesario) y no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero siempre que C2FO pueda compartir dicha Información Confidencial con el Financiador según sea necesario para que este evalúe, realice y cobre los Pagos Acelerados. Cada Parte acuerda: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo y según lo expresamente permitido por este Acuerdo; (ii) no hacer copias ni almacenar la Información Confidencial o cualquier parte de ella, excepto según lo expresamente permitido por este Acuerdo; (iii) reproducir y mantener en cualquier copia de cualquier Información Confidencial las leyendas o avisos de propiedad (ya sea de la Parte Divulgadora o de un tercero) que estén contenidos en el original o que la Parte Divulgadora pueda solicitar razonablemente de otra manera; y (iv) tratar este Acuerdo como Información Confidencial. La parte receptora notificará por escrito a la parte reveladora sobre cualquier uso, posesión o divulgación no autorizada conocida de información confidencial de la parte reveladora. La parte reveladora tendrá el derecho exclusivo (pero no estará bajo la obligación) de emprender acciones legales o de otro tipo contra cualquier tercero con respecto a dicho uso, posesión o divulgación no autorizados de información confidencial de la parte reveladora, y la parte receptora deberá cooperar con la parte reveladora en dicho esfuerzo. Salvo que el Proveedor acuerde lo contrario en este Acuerdo o de otro modo, C2FO no proporcionará el Contenido del Proveedor ni la Información de Transacción a un tercero que no sean sus clientes Compradores, a menos que C2FO concluya de buena fe que es requerido por ley o similar, como se describe con más detalle en la Sección 7.3 a continuación.

 

• Las Partes acuerdan que, no obstante cualquier otra sección de este Acuerdo, la Parte que no incumplió el acuerdo tendrá derecho a buscar reparación equitativa y legal para proteger sus intereses, incluyendo, sin limitación, medidas cautelares preliminares y permanentes, así como daños monetarios. Nada de lo establecido en este documento se interpretará como una limitación de cualquier otro recurso disponible para las partes.

 

• Divulgaciones a entidades gubernamentales. Si la Parte Receptora se ve legalmente obligada a divulgar Información Confidencial por cualquier entidad gubernamental como resultado de una orden judicial, citación o acción legal similar (“Divulgación Obligatoria”), la Parte Receptora dará a la Parte Divulgadora un aviso escrito inmediato y sin demora. La Parte Receptora cooperará con los esfuerzos razonables de la Parte Divulgadora para anular, modificar o impugnar la Divulgación Obligatoria, y divulgará únicamente la información que sea legalmente requerida. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, una revelación obligada no se considera un incumplimiento de la Sección 1 anterior.

 

• Protección de Datos. Con respecto a la información de registro del Proveedor proporcionada a C2FO por el Proveedor para acceder al Servicio, C2FO actúa como Controlador de Datos. De lo contrario, en la medida en que C2FO procese cualquier Dato Personal por cualquier otro motivo en conexión con y como resultado de la prestación del Servicio, el Proveedor acepta que C2FO lo hace como Procesador de Datos y que el Proveedor es el Controlador de Datos en relación con dichos Datos Personales y en relación con dichos Datos Personales: (i) C2FO procesará dichos Datos Personales con el único propósito de proporcionar el Servicio de acuerdo con los términos de este Acuerdo y cualquier instrucción escrita legal razonablemente dada a C2FO por el Proveedor de vez en cuando; y (ii) el Proveedor declara y garantiza que (a) ha obtenido todos los consentimientos necesarios para cualquier procesamiento por parte de C2FO o cualquiera de sus Afiliadas y (b) tendrá implementadas medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas contra el procesamiento no autorizado o ilegal de dichos Datos Personales y contra la pérdida o destrucción accidental o daño a dichos Datos Personales. A los efectos de este Acuerdo, los términos “Datos Personales”, “Procesador de Datos” y “Controlador de Datos” tendrán el mismo significado que se establece en la Ley de Protección de Datos de 1998.

 

• Transferencias Internacionales de Datos. C2FO y el Proveedor acuerdan que cualquier Dato Personal procesado como resultado de la prestación del Servicio será alojado o almacenado de conformidad con la ley de protección de datos aplicable y, en la medida permitida por dichas Leyes de Protección de Datos aplicables, podrá ser almacenado en los Estados Unidos de América por C2FO o con cualquiera de las Afiliadas de C2FO en la Afiliada (o, en el caso de Datos Personales procesados por un Financiador real o potencial (o cualquiera de sus Afiliadas), en su respectiva jurisdicción aplicable. Con respecto a dichos Datos Personales, (i) C2FO declara y garantiza que ha tomado las medidas apropiadas para cumplir con las Leyes de Protección de Datos aplicables con respecto a dichos Datos Personales y (ii) el Proveedor declara y garantiza que ha obtenido todos los consentimientos necesarios para cualquier transferencia de Datos Personales a C2FO o cualquiera de sus Afiliadas y que ha cumplido con los requisitos necesarios sobre transferencia de datos transfronteriza que le son aplicables.

 

• Transferencia de datos de programas DSF: El Proveedor acepta por la presente que el Comprador, C2FO y/o el Financiador relevante pueden divulgar la Información de la Transacción y cualquier información bancaria relevante, según sea necesario y aplicable, a (i) el Financiador o sus afiliadas, (ii) a terceros que proporcionen fondos, servicios de conciliación de pagos u otros servicios según sea necesario o requerido para realizar pagos al Proveedor de Pagos Acelerados o de otro modo en relación con los Servicios, (iii) a cesionarios, cesionarios o participantes reales o potenciales del Financiador o cualquier otra persona con quien el Financiador celebre (o pueda potencialmente celebrar) cualquier transacción en virtud de la cual se realizarán pagos con referencia a cualquier Factura Acelerada relevante, (iv) a cualquier persona que tenga o esté considerando tener pagarés en uno de los programas de pagarés garantizados del grupo de empresas del Financiador (y a cualquier emisor de pagarés, fiduciario de pagarés y distribuidor relevante de dicho programa de pagarés garantizados), (v) a cualquier proveedor de servicios, asegurador o asesor profesional relevante del Financiador o el Comprador (o cada uno de sus afiliadas relevantes) o (vi) a cualquier agencia gubernamental o autoridad o organismo supervisor o regulador o según lo requiera cualquier ley o reglamento aplicable.

 

8. TÉRMINO Y TERMINACIÓN
   • Término. Este Acuerdo entrará en vigencia en la fecha en que el Proveedor o cualquier Usuario Autorizado se registre por primera vez en el Sitio y acepte estos términos y continuará en vigencia mientras C2FO proporcione el Servicio al Proveedor o mientras el Proveedor esté registrado en el Servicio, lo que ocurra más largo.

 

• Terminación por Causa. C2FO puede rescindir este Acuerdo si (a)(i) el Proveedor incumple este Acuerdo; y (ii) dicho incumplimiento no se corrige dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la notificación de incumplimiento al Proveedor; o (b) el Proveedor termina o suspende sus actividades comerciales, se vuelve insolvente, admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, realiza una cesión en beneficio de los acreedores o queda sujeto al control directo de un fideicomisario, receptor o autoridad similar, o queda sujeto a cualquier procedimiento de quiebra o insolvencia conforme a cualquier ley aplicable. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario aquí contenida, C2FO podrá rescindir este acuerdo y/o sospechar del acceso del Proveedor al Servicio inmediatamente, con o sin previo aviso, si C2FO cree, a su exclusivo criterio, que el Proveedor o uno de sus Afiliados está sujeto a Sanciones, ubicado en una Jurisdicción Sancionada, o si C2FO considera necesario hacerlo para cumplir con cualquiera de las obligaciones contractuales o legales de C2FO con otros.

 

• Terminación por Conveniencia. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo en cualquier momento, por cualquier motivo y a su entera discreción, notificándolo por escrito a la otra Parte con no menos de treinta (30) días de anticipación.

 

• Efecto del Terminación. Tras la terminación de este Acuerdo, de conformidad con los términos aquí establecidos, C2FO podrá interrumpir inmediatamente el acceso y uso del Servicio por parte del Proveedor. El proveedor suspenderá de inmediato el uso de cualquier servicio y destruirá cualquier información confidencial que el proveedor haya recibido de C2FO. Durante un período no inferior a siete (7) años después de la terminación, C2FO podrá conservar copias de todos los Datos Residuales para fines de archivo, litigio, seguimiento regulatorio, financiero y de auditoría de acuerdo con las prácticas estándar de seguridad de datos, auditoría y contabilidad. C2FO no está obligado a purgar afirmativamente eliminar o purgar ningún registro en los sistemas de copia de seguridad o archivo mantenidos en el curso normal del negocio.

 

• Sin perjuicio de cualquier terminación de este Acuerdo, las Secciones 7.1a 7.3 (“Confidencialidad”) sobrevivirán por un período de cinco (5) años, mientras que las Secciones 3.2 (Efecto del uso del Servicio), 6 (“Derechos de propiedad”), 9 (“Indemnización”), 10 (“Descargo de responsabilidad; Garantía; Limitación de responsabilidad”), 11.5 (“Ley aplicable”) y 11.6 (“Arbitraje”) sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo indefinidamente. Todos los demás derechos otorgados en virtud del presente cesarán a la terminación.

 

9. INDEMNIZACIÓN
   • El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemne a C2FO y a cualquier Financiador con respecto a un Programa DSF y a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, miembros, gerentes y empleados de y contra todos los reclamos, acciones, responsabilidades, pérdidas, gastos, daños y costos (incluidos los honorarios legales y otros honorarios razonables), que puedan incurrirse en cualquier momento debido a un reclamo de un tercero que surja de o esté relacionado con un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Proveedor; cualquier reclamo de un Comprador que surja del uso o mal uso del Servicio por parte del Proveedor, o cualquier reclamo que sea incompatible con las representaciones o garantías de un Proveedor a C2FO contenidas en este Acuerdo.

 

10. DESCARGO DE RESPONSABILIDAD; GARANTÍA; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
    • Descargo de responsabilidad. En la medida máxima permitida por la ley y salvo que se establezca de forma inequívoca y expresa en este Acuerdo, los Servicios se proporcionan “tal como están” y C2FO excluye y renuncia específicamente a todas las garantías, condiciones y representaciones implícitas (incluidas las relacionadas con la calidad, la habilidad y el cuidado y la idoneidad para un propósito particular) conectadas con, relacionadas con o derivadas de este Acuerdo y cualquier representación, condición o garantía de que el acceso o uso del Servicio estará libre de errores, será seguro o ininterrumpido, o que la información o el contenido serán precisos u oportunos.

 

• Garantía del proveedor. El Proveedor declara y garantiza que (i) sus Usuarios Autorizados tienen autoridad para actuar en nombre del Proveedor; y (ii) toda la Información de Transacción u otros materiales enviados por el Proveedor a C2FO en virtud del presente documento son correctos, precisos y actualizados y no (A) infringirán los derechos de terceros, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual, privacidad u otros derechos personales o de propiedad; o no contendrán material calumnioso, difamatorio, fraudulento o de otro modo ilegal (B) violarán ninguna ley, estatuto, ordenanza o regulación aplicable; o (C) contendrán virus, caballos de Troya, gusanos, bombas de tiempo, bots de cancelación u otras rutinas de programación dañinas o perjudiciales similares. El proveedor garantiza que: (i) está debidamente organizado, válidamente existente y en regla según la ley aplicable; (ii) tiene el poder y la autoridad para ejecutar, entregar y cumplir en virtud de este acuerdo; y (iii) este acuerdo constituye una obligación válida y vinculante exigible de acuerdo con sus términos.

 

• LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.  EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO C2FO (O CUALQUIER SUBCONTRATISTA DE C2FO) O EL FINANCIADOR O CUALQUIERA DE SUS AFILIADOS SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDA DE AHORROS ANTICIPADOS, PÉRDIDA DE USO, INTERRUPCIÓN COMERCIAL, PÉRDIDA DE DATOS O COSTOS DE ADQUISICIÓN DE BIENES, TECNOLOGÍAS O SERVICIOS SUSTITUTOS, COSTOS DE COBERTURA O DAÑOS PUNITIVOS O EJEMPLARES, O DAÑOS DIRECTOS, INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO EN CONEXIÓN CON O QUE SURJAN DEL SUMINISTRO, EJECUCIÓN O USO DEL SERVICIO O LOS SERVICIOS, YA SEA QUE SE ALEGUE COMO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O CONDUCTA ILÍCITA, INCLUYENDO NEGLIGENCIA, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO AL PROVEEDOR SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, (1) LA FALTA, POR CUALQUIER MOTIVO, DE RECIBIR EL PAGO ACELERADO DE CUALQUIER FACTURA BAJO EL SERVICIO O POR CUALQUIER DEMORA EN DICHO PAGO; (2) CUALQUIER ASPECTO DE FINANCIAMIENTO DEL SERVICIO; (3) EL TRATAMIENTO CONTABLE O LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE SURJAN DE LOS PAGOS ACELERADOS O DE LA PARTICIPACIÓN DEL PROVEEDOR EN LOS SERVICIOS; (4) LA FALTA O PRESUNTA FALTA DEL SERVICIO, O DE CUALQUIER PARTE INVOLUCRADA EN EL MISMO, DE CUMPLIR CON LAS LEYES APLICABLES. ADEMÁS, C2FO (Y CUALQUIER SUBCONTRATISTA DE C2FO) NO SERÁN RESPONSABLES POR NINGÚN DAÑO CAUSADO POR DEMORA EN LA ENTREGA O EN LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO O SERVICIOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE C2FO POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA O INCUMPLIMIENTO DE DEBERES ESTATUTARIOS), FALSEDAD, RESTITUCIÓN O DE OTRO MODO, QUE SURJA EN RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO O CUMPLIMIENTO PREVISTO DE ESTE ACUERDO, NO EXCEDERÁ, EN NINGÚN CASO, EL MAYOR DE LOS IMPORTES ENTRE LAS TARIFAS REALMENTE PAGADAS POR EL PROVEEDOR A C2FO DE CONFORMIDAD CON ESTE ACUERDO DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA OCURRENCIA DEL INCUMPLIMIENTO O INCIDENTE QUE SE ALEGA COMO CAUSANTE DEL DAÑO O $100,00. EL COMPRADOR ES UN TERCERO BENEFICIARIO DE ESTA SECCIÓN 3 ÚNICAMENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMO POTENCIAL REALIZADO POR EL PROVEEDOR RELACIONADO CON CUALQUIER FALLA O INCUMPLIMIENTO DE C2FO, O CUALQUIER FALLA DEL SERVICIO.

 

• Exclusión. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo excluye la responsabilidad de C2FO o del Financiador por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de C2FO o por fraude o tergiversación fraudulenta.

 

11. GENERAL
    • El Proveedor acepta que: (i) proporcionará a C2FO cualquier información en su posesión relacionada con un Usuario Autorizado que pueda ser una Persona Sancionada; (ii) si C2FO determina a su discreción comercialmente razonable que cualquier Usuario Autorizado es una Persona Sancionada, C2FO puede desactivar a la Persona Sancionada como Usuario Autorizado; (iii) el Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones pertinentes, leyes contra el soborno/corrupción, el lavado de dinero y el control de exportaciones, y los requisitos de informes de información fiscal aplicables a este Acuerdo; (iv) si el Proveedor figura como una Persona Sancionada o cualquier Factura Aprobada se relaciona con el lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo, el soborno, la corrupción, la evasión fiscal o las Sanciones, el Proveedor notificará a C2FO; y (v), si C2FO determina a su discreción comercialmente razonable que el Proveedor es una Persona Sancionada, C2FO puede desactivar al Proveedor y no se enviarán más facturas para el Proveedor al Servicio.

 

• Cualquier aviso requerida o permitida bajo los términos de este acuerdo deberá ser entregada en persona, por fax, por servicio de mensajería al día siguiente, o por correo de primera clase, registrado o certificado, con franqueo prepago, (i) si es para el proveedor, a la dirección provista por proveedor durante el proceso de registro o (ii) si a C2FO, atención: C2FO – Avisos legales, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206. Todos estos avisos se considerarán entregadas al momento de su recepción.

 

• Derechos de terceros. El Comprador y el Financiador y sus sucesores y cesionarios permitidos, según corresponda, se considerarán terceros beneficiarios de los términos de este Acuerdo según corresponda y tendrán el beneficio y el derecho a hacer cumplir los términos de este Acuerdo contra el Proveedor; siempre que, en lo que respecta a terceros beneficiarios, esta Sección 11.3 solo se aplicará al tema aquí cubierto y no modificará de otro modo los acuerdos que el Proveedor tenga vigentes con el Comprador y/o el Financiador no relacionados con los Servicios. Salvo lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, este Acuerdo no confiere ningún derecho a ninguna persona que no sea Parte de este Acuerdo.

  

• Asignación y Subcontratación. Ni este Acuerdo ni ningún derecho bajo este Acuerdo pueden ser cedidos o transferidos de otra manera por el Proveedor, en su totalidad o en parte, ya sea voluntariamente o por imperio de la ley, sin el consentimiento previo por escrito de C2FO. Sujeto a lo anterior, este acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, C2FO tendrá derecho a subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente con terceros. El Financiador (y cualquiera de sus sucesores y cesionarios permitidos) tendrá el derecho, sin el consentimiento ni notificación a ninguna persona, de vender, transferir, asignar, negociar u otorgar participaciones en, o declarar un fideicomiso o crear garantía sobre, todo o cualquier parte de, o cualquier interés en, sus derechos y beneficios bajo los términos de este Acuerdo.

 

• Legislación aplicable. Este acuerdo y cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamos no contractuales) se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, EE. UU., sin referencia a los principios de conflicto de leyes.

 

• Si surge alguna disputa en relación con este acuerdo, la disputa será resuelta por arbitraje bajo las reglas de arbitraje de la cámara de comercio internacional (“Reglas“) por tres (3) árbitros designados de acuerdo con las reglas, sin recurrir a la tribunales ordinarios de justicia. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso disponible, solicitar a un tribunal de jurisdicción competente cualquier medida provisional o preliminar que sea necesaria para proteger los derechos o la propiedad de la parte solicitante hasta que concluya el arbitraje. Iniciada la audiencia arbitral, ésta permanecerá sesionando durante el horario laboral normal de cada día hábil siguiente, hasta su conclusión. Cada parte pagará todos sus propios costos de arbitraje, incluidos, entre otros, honorarios de abogados y profesionales, costos y gastos durante el arbitraje. En cualquier acción o procedimiento para hacer cumplir los derechos bajo este Acuerdo, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar los costos y honorarios legales y de otro tipo razonables de la otra parte. Cada parte acepta la jurisdicción personal y material de los procedimientos de arbitraje según lo dispuesto en el presente y renuncia a cualquier defensa basada en forum non conveniens o falta de jurisdicción personal o material. Las partes acuerdan que el arbitraje, el laudo y sus términos, y la opinión escrita del árbitro serán y permanecerán confidenciales.

 

• Ubicación del arbitraje.  Si el Proveedor está organizado, reside o tiene una oficina en los Estados Unidos o Canadá, la sede jurisdiccional y la sede (“local”) de la mediación y el arbitraje, si lo hubiera, se llevarán a cabo en Kansas City, Kansas, EE. UU., de conformidad con las Reglas. Si el proveedor está organizado, reside o tiene una oficina en la India, el lugar de celebración de la mediación y el arbitraje, si lo hubiere, se llevará a cabo en Delhi de conformidad con las reglas. Si el Proveedor no está organizado, no reside ni tiene una oficina en los Estados Unidos, Canadá o India, la sede de la mediación y el arbitraje, si lo hubiera, se llevará a cabo en Londres, Reino Unido o en la República de Singapur, a discreción de C2FO, de conformidad con las Reglas.

 

• Recursos de arbitraje. La conseción y cualquier orden de los árbitros serán definitivos y vinculantes para todas las partes de dicho arbitraje, y se podrá dictar sentencia al respecto en un tribunal de jurisdicción competente. Los árbitros no tendrán poder para otorgar compensación no monetaria o equitativa de ningún tipo ni para dictar un laudo o imponer un remedio que (i) sea incompatible con este Acuerdo o (ii) no pudiera dictarse o imponerse por un tribunal que decidiera el asunto en la misma jurisdicción. El árbitro no tiene autoridad para llevar a cabo ningún tipo de procedimiento representativo o de clase, no puede consolidar los reclamos de más de una persona y está restringido a resolver disputas individuales. El descubrimiento se permitirá en relación con el arbitraje solo en la medida, si lo hubiere, autorizado expresamente por el panel de arbitraje al demostrar una necesidad razonable por parte de la parte que busca el descubrimiento. Salvo en caso de incumplimiento de los derechos de propiedad de C2FO, ninguna de las partes podrá interponer ninguna acción, independientemente de su forma, que surja de este Acuerdo más de un (1) año después de que haya ocurrido la causa de la acción.

 

• Contratistas independientes. La relación entre C2FO y el Proveedor establecida por este Acuerdo es la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará o implicará como que otorga a cualquiera de las Partes el poder de dirigir o controlar las actividades diarias de la otra o constituir a las Partes como socios, empresas conjuntas, copropietarios o de otro modo como participantes en una empresa conjunta o común.

 

• Términos. Este Acuerdo está sujeto a cambios por parte de C2FO sin previo aviso, y el Proveedor acepta cumplir con el Acuerdo vigente cada vez que acceda a los Servicios. El acuerdo revisado entrará en vigencia cuando se publique. C2FO notificará dichas modificaciones al financiador.

 

• Misceláneas. En el caso de que alguna disposición de este acuerdo entre en conflicto con la ley aplicable o si alguna disposición es declarada nula, inválida o de otro modo ineficaz o inválida por un tribunal de jurisdicción competente: (i) dicha disposición se considerará reformulada para reflejar como en la medida de lo posible, las intenciones originales de las partes de conformidad con la ley aplicable; y (ii) los términos, disposiciones, convenios y restricciones restantes de este acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto. El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir en cualquier momento cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo no se considerará una renuncia al derecho de cualquiera de las Partes de hacer cumplir posteriormente dichas disposiciones. Excepto por cualquier obligación de hacer pagos, el incumplimiento de cualquiera de las partes se excusará en la medida en que el cumplimiento sea imposible por fuerza mayor. Los encabezados de las secciones son solo para facilitar la referencia y no forman parte de este acuerdo. El proveedor reconoce haber leído los términos y condiciones establecidos en este acuerdo, comprende todos los términos y condiciones y acepta estar obligado por ellos. Ningún empleado, agente, representante o afiliado de C2FO tiene autoridad para obligar a C2FO a ninguna representación oral o garantía relacionada con el servicio. Cualquier declaración o garantía por escrito que no esté expresamente contenida en este acuerdo no será ejecutable.

 

• Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el entendimiento y acuerdo completo y exclusivo entre C2FO y el Proveedor con respecto a los Servicios, y este Acuerdo reemplaza todos los entendimientos o acuerdos orales o escritos anteriores entre C2FO y el Proveedor con respecto a los Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor reconoce y acepta que, con respecto a un Programa DSF únicamente, el Financiador pertinente puede imponer términos y condiciones adicionales para permitir que el Proveedor Autorizado participe en el Programa DSF (los “Términos del Proveedor Financiador”) y con respecto a la Compra de Facturas, el Financiador puede requerir que el Proveedor ejecute un acuerdo de compra de cuentas por cobrar por separado (el “RPA”, y junto con los “Términos del Proveedor Financiador”, los “Términos Adicionales del Financiador”)). Si existe algún conflicto o inconsistencia entre este Acuerdo y los Términos Adicionales del Financiador, los Términos Adicionales del Financiador prevalecerán en relación con los acuerdos entre el Financiador y el Proveedor.

 

• Legislación aplicable. Este Acuerdo se celebra en idioma inglés. Cualquier traducción preparada por cualquier motivo será un acuerdo no vinculante sin efecto legal y regirá la versión en inglés de este Acuerdo. Todas las comunicaciones con respecto a este acuerdo se realizarán en inglés. Todas las acciones iniciadas en virtud de este acuerdo y los procedimientos de mediación y arbitraje se llevarán a cabo en inglés, y todos los documentos, que no sean pruebas documentales de terceros, presentados a los árbitros o utilizados en apoyo de cualquiera de las partes deberán estar en inglés. Sin limitar la generalidad de esta sección 11, cada una de las partes reconoce que: (i) no hará valer ningún reclamo basado en ninguna traducción o discrepancia o supuesta discrepancia entre dicha traducción y esta versión en inglés de este acuerdo; y (ii) dicha traducción no se utilizará para interpretar este acuerdo.

 

12. CONDICIONES ADICIONALES PARA PROVEEDORES DE COMPRADORES ESPECÍFICOS

 

• Para proveedores del Grupo Telefónica:

Para evitar dudas, el descuento afectará únicamente a las facturas no disputadas relacionadas y no afectará ninguna otra obligación entre el proveedor y el comprador, o entre el proveedor y un afiliado del comprador.

 

• Para proveedores ubicados en India o con compradores ubicados en India.
  • Se agrega una nueva definición al Artículo 1 para “Financiador” de la siguiente manera:

“’Financiador’ significa una institución financiera u otra entidad (que no sea el comprador correspondiente) que comunica su aceptación de una solicitud de pago acelerado, en cada caso habilitado por los servicios.”

• Se agrega al artículo 3 un nuevo apartado 3.9, de la siguiente manera:

“3.9 Acuerdo de Agente Pagador.  Un Comprador, de vez en cuando, puede optar por utilizar un acuerdo de agente de pago o acuerdos de servicios similares (“Acuerdos de Agente de Pago”) entre el Comprador y un Financiador. Para aprovechar dichos servicios, el Proveedor proporciona al Comprador su consentimiento para cumplir con las formalidades requeridas por el Financiador en nombre del Proveedor y enviar los documentos al Financiador de vez en cuando para descontar sus cuentas por cobrar comerciales y acreditar los ingresos netos (netos del descuento ofrecido por el Proveedor) a su cuenta bancaria. A cambio del descuento ofrecido por el proveedor en el servicio, el financiador, actuando en nombre del comprador, puede prepagar el monto neto de la factura al proveedor después de deducir dicho descuento. El proveedor confirma que, para las facturas en las que ha ofrecido un descuento a través del servicio, ese proveedor es el único propietario legal y beneficiario de las cuentas por cobrar correspondientes a los bienes y servicios proporcionados al comprador y el proveedor también acepta que no cederá ni transferirá ninguna derechos u obligaciones relacionados con dichas cuentas por cobrar a cualquier tercero sin el consentimiento previo del comprador. El Proveedor acepta este pago del Financiador a través del Acuerdo de Agente de Pago como liquidación total y final de dicha factura y renuncia al monto de descuento en la factura como si el pago lo hubiera realizado el Comprador con el efecto establecido en la Sección 3.2 anterior. El proveedor también reconoce que dichos acuerdos del agente de pago pueden implicar otros acuerdos entre el comprador y el financiador siempre que el proveedor reciba el pago acordado equivalente al monto de la factura menos el descuento ofrecido.”

• Se agrega al artículo 5 un nuevo apartado 5.6, de la siguiente manera:

 

“5.6 Sin perjuicio de lo aquí contenido, el Proveedor reconoce y acepta que, a los efectos de aprovechar los servicios de Acuerdos de Agente de Pago por parte del Proveedor, toda su Información, incluyendo, entre otros, Información Confidencial, Contenido, Información de Transacción, Datos Residuales, declaraciones, datos, etc., será compartida por C2FO con el Comprador y el Financiador y el Proveedor por la presente da su consentimiento a C2FO para compartir toda su Información, incluyendo, entre otros, Información Confidencial, Contenido, Información de Transacción, Datos Residuales, declaraciones, datos, etc. con el Comprador y el Financiador.”